公司治理

本公司为了继续作为"受到所有利益相关者信赖与尊敬的企业",将公司治理定位为经营中的重要课题之一。为了提升企业价值,我们不仅致力于提高经营效率,还致力于强化经营监督功能以及彻底遵守法律法规。基于以下五项基本方针,我们正在推进公司治理的强化。

  • (a)时刻注重经营的健全性、效率性以及快速性
  • (b)提升董事会的实效性
  • (c)尊重股东权利,确保公平性
  • (d)为确保透明度,进行适当的信息披露
  • (e)致力于构建能够获得非股东利益相关者信赖的可持续关系

公司治理强化的历程

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NDK的公司治理体制概要

在架构设计上,本公司采用设有监事会的公司形式。此外,为了强化董事会在董事・执行役员(高级管理人员)的选任、解任以及报酬相关功能中的独立性、客观性和说明责任,我们设立了以外部董事为主要成员的独立咨询委员会,作为董事会的咨询机构。通过这些举措,我们致力于进一步完善公司治理,实现公平、透明且具有实效性的经营。

本公司为确保关联公司的业务合规性和透明性,依据《关联公司管理规程》完善相关体制,并致力于强化整个集团的内部控制。该规程以管理主管部门所进行的纵向管理与各管理部门提供的横向支援相结合的矩阵式管理为基本方式,构建出NDK集团履行社会责任、实现集团整体利益最大化和可持续增长的治理体制。

为进一步加强集团间的管控,我们成立了"集团内部控制工作小组",推进有关统一决裁标准、审批流程及重要规程的举措。同时,通过策划与运营"管理部门联络会议"等方式,致力于最大化集团协同效应并提升内部控制水平。

NDK的公司治理体制如下所示。

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董事会

本公司将董事会定位为负责监督业务执行状况的重要机构,并致力于强化其监控功能。为确保董事会的有效性,公司确保三分之一以上的董事为独立外部董事,同时在董事会构成上也注重多样性。董事会审议并决定经营基本方针、中期经营计划等与经营相关的重要事项,并以提升企业的中长期价值为目标,着力进行议题设置与确保充分的审议机会。公司依据公司治理日程(Corporate Calendar)对审议项目进行战略性安排,并完善了持续展开讨论的体制。

监事会

本公司的监事会作为独立机构,负责审计董事的职务执行,并承担确保业务正当性的职责。公司配置一名常勤监事,负责收集与公司内部业务执行相关的信息,并与非常勤监事适当共享,从而提升监事会整体的审计实效性。监事会通过定期会议掌握业务执行状况并交换意见,对确保经营健全性作出贡献。

独立咨询委员会

该委员会由独立外部董事担任主席,且成员中过半由独立外部董事构成。该委员会作为董事会的咨询机构,就董事・执行役员的选任、解任及报酬向董事会提出意见与建议。

执行役员・执行役员会议

为实现经营监督与业务执行的分离并加速业务执行方面的决策,本公司引入执行役员制度。董事会将各事业领域的执行权限大幅移交给在该事业领域选任的执行役员,以构建快速且准确的决策体制。执行役员组成由执行役员社长担任主席的执行役员会议。执行役员会议根据董事会决议的中期经营计划制定事业计划,并就事业计划的进度管理及未来事业计划进行讨论。此外,执行役员会议也根据执行役员社长的咨询就业务执行中的重要事项进行审议。执行役员就业务执行状况会向董事会报告,并接受董事会的监督。



董事会有效性评估

本公司每年实施董事会有效性评估,旨在持续检证及提升董事会的实效性,并提高企业价值。2025年度,公司于2025年4月面向董事及监事实施问卷调查,并采取直接向外部机构提交回答的方式以确保匿名性。外部机构汇总与分析结果后,于同年6月的定期董事会予以共享,整体评价为董事会的实效性已大致得到确保。

基于该评价,公司在同年7月的董事会上整理出以下课题,并达成共识:
(1) 进一步充实审议项目的数量与内容
(2) 提供更多面向役员的培训机会
(3) 扩大公司内外役员之间的意见交流平台

作为应对这些课题的措施,本公司一方面强化董事会事务局的功能,另一方面以培养未来的治理人才为目的,于同年7月成立了由年轻员工为主体的"公司治理改革任务小组"。该任务小组于同年10月汇总了提升董事会有效性的建议书并提交董事会。建议书中提出了具体的改善措施,其中部分已在董事会同意下进入执行阶段。

今后,本公司将持续推进董事会有效性提升及治理人才强化,致力于提升企业价值。

 

董事候选人的提名

提名方针

本公司从以下三方面对董事候选人进行选定与提名:「具备适当的知识、经验与能力」、「能够为提升本公司的企业价值作出贡献」、「能够确保董事会的多样性」。
对于外部董事候选人,在满足上述条件的同时,我们努力选择符合东京证券交易所规定的独立性判断基准的人才作为候选人。

提名程序

被提名的候选人在经过代表董事的审议后,会提交由独立外部董事担任主席的独立咨询委员会进行讨论,并根据该委员会的建议,由董事会作出最终决定。

董事技能矩阵

正如本公司的经营理念所述:「洞察社会需求,为客户提供高品质的服务」、「通过工作提升人格修养」,本公司创始人秉持着"产品是一个人品格的体现"这一强烈信念,因此,我们要求所有役职员在产品与服务方面贯彻"品质第一"。
基于这一理念,本公司董事的技能矩阵如下所示。

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董事报酬

本公司于2021年3月26日召开的董事会中决定了有关董事报酬决定的基本方针,并在2023年8月25日的董事会中进行了修订,内容如下。

(1) 基本方针

董事报酬体系旨在作为全球化企业实现可持续成长的健全激励机制,因此其构成应与企业价值提升相联动,同时确保达到能够吸引并保持优秀人才的适当水准与结构。在决定个别董事的报酬时,将根据其职务与责任决定适当的金额。具体而言,同时兼任代表董事及执行役员的董事的报酬由固定报酬(基本报酬)、短期业绩关联报酬(奖金)、以及中长期业绩关联报酬(股票报酬)构成。
另一方面,其他董事的报酬则依据其职务,仅由基本报酬组成。

(2) 基本报酬的个人报酬金额的决定方针

基本报酬为按月支付的固定报酬,基于董事的属性、职级、职责等,并综合考虑其他公司水准、员工薪酬水准及经营环境等因素来决定。
具体金额根据公司内部的董事报酬相关规程,并参考由独立外部董事为主要成员的独立咨询委员会的建议,由董事会最终决定。

(3) 短期业绩关联报酬(奖金)的内容及金额决定方针

奖金作为反映业绩指标的现金报酬,为提升董事在每个事业年度对业绩提升的意识,每年在固定时期发放。
奖金金额依据各事业年度的合并营业利润相对于目标值的达成度,依照董事报酬规程中规定的计算公式计算,同时结合个人贡献度等因素,并参考独立咨询委员会的建议,由董事会决定。

(4) 非货币性报酬(股票报酬)的决定方针

股票报酬作为与中长期业绩关联的报酬发放,不仅让董事享有因公司股价上涨带来的利益,也让其承担股价下跌的风险,从而与股东共享利益与风险。报酬金额依据《股票授予规程》的规定予以决定。

(5) 基本报酬、业绩关联报酬及非货币性报酬的比例

关于中期经营计划目标达成时各职务董事薪酬的构成比例(基本薪酬、奖金、股票报酬比例)的参考标准,规定如下表所示。

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内部控制体制

1.确保董事及员工在执行职务时遵守法律法规及公司章程的体制

  1. 通过设立合规(Compliance)委员会及对董事与员工实施合规教育,推动建立、维持与提升遵守法律、公司章程等的合规体制。内部审计室对合规状况进行审计,并将结果报告给代表董事社长。同时,公司构建了内部举报制度,收集有关违法行为及其它存在合规疑义的内部信息,并进行分析与有效运用。
  2. 对于反社会势力及团体提出的不当要求,公司将以整个组织的名义采取坚决态度,并与相关机构保持密切联系,努力排除与反社会势力等的一切交易关系,并致力于不与其发生任何形式的关系。
  3. 为确保财务报告的可靠性,公司依照普遍认可的内部控制评价基准,对与财务报告相关的内部控制的有效性进行评价与报告,并建立和运用相关体制。

2.关于保存及管理董事职务执行相关信息的体制

  1. 董事在执行职务过程中产生的信息,依据文书管理规程,以书面或电子媒介进行记录、保存及管理。文书管理规程规定了文书的管理责任人、保存范围、保存期限及保存地点等内容。
  2. 董事及监事可随时查阅这些文书,并在必要时适时进行阅览。

3.关于管理损失风险的规程及其他体制

  1. 公司完善了与风险管理相关的规程,由风险管理委员会进行组织横向的风险状况监控及全公司层面的应对。
  2. 各部门针对其负责业务伴随的风险,制定相应的个别规程与手册,并在此基础上进行管理,同时通过培训提升风险管理能力。
  3. 内部审计室与风险管理委员会协作,对各部门的风险管理状况进行审计,并定期向代表董事社长报告。一旦风险显在化,公司将依据手册等进行迅速且适当的组织性应对,以避免或最小化损害。

4.确保董事职务执行有效性的体制

  1. 为加速经营决策与执行,公司引入执行役员制度。在原则上每月召开两次的执行役员会议上,基于董事会决议的中期经营方针制定事业计划,并就基于董事会决议的事业计划进行进度管理及未来事业计划讨论,同时就业务执行的重要事项进行审议与决议。与董事会决议相关的事项也在执行役员会议经过审议后提交董事会。
  2. 董事会(原则上每月召开一次)对执行役员会议所审议的事项,以及法律规定的事项及经营基本方针等重要议题进行决策,明确执行役员的分管业务,并监督其业务执行状况。
  3. 基于董事会及执行役员会议的决议所进行的业务执行,依据职务分掌规程、职务权限规程、关联公司管理规程等规定,明确各负责业务的责任、角色及职务。此外,各本部及部门制定部门方针与目标,以实现责任明确化及业务效率提升。

5.确保本公司及其母公司、子公司组成的企业集团业务正当性的体制

  1. 根据关联公司管理规程,实现集团公司重要事项的信息共享,并构建集团整体的正当经营管理体制。
  2. 负责子公司管理的执行役员及相关部门依据关联公司管理规程对各子公司进行管理,并要求子公司定期汇报业务执行状况。执行役员会议也定期听取各子公司董事关于其业务及董事等职务执行状况的报告。
  3. 风险管理委员会负责对本集团整体的横向风险管理进行监控,并将子公司的风险管理状况纳入监测范围。
  4. 合规委员会对集团公司的合规体制进行研究与完善,并向集团公司贯彻合规要求。内部举报制度的适用范围扩展至整个集团,并确保举报者保护及信息保密。各集团公司均设立合规推进负责人。
  5. 监事及内部审计室对本公司及集团公司状况进行审计。

6.关于监事在需要设置协助其履行职务的员工时的体制,以及该员工对董事的独立性与指示执行的确保体制

当监事需要协助其执行职务的员工时,公司将设立监事辅助人员,并确保其独立性。为确保该员工能有效执行监事的指示,其任命、调动等人事事项需事先获得常勤监事的同意,且其绩效评价由常勤监事进行。

7.确保董事及员工向监事进行报告的体制,以及其他有关向监事报告的体制

  1. 公司建立了当本公司或集团出现或可能出现影响业务或业绩的事项,或发现董事及员工实施不正行为时,公司建立体制确保各公司董事及员工能够及时向监事报告的体制。
  2. 内部举报制度适用于整个集团,确保举报者保护及秘密保守。内部举报窗口负责人将定期向本公司监事报告集团内的举报情况。
  3. 监事为掌握重要决策过程及业务执行状况,出席董事会、执行役员会议等重要会议。

8.确保监事审计有效实施的其他体制

  1. 监事定期与代表董事进行信息与意见交换,并与内部审计室保持密切联系,互相共享信息,对公司业务、财产等进行有效审计。
  2. 监事与会计审计人保持密切合作,就财务审计结果进行意见及信息交流,从而实施严格且高效的审计。
  3. 当监事依据公司法第388条向公司提出与其职务执行相关的费用预付等请求时,公司将在相关部门进行审议,除非认定该费用并非必要,否则迅速处理相关费用或债务。
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