コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス
当社は、全てのステークホルダーから、「信頼され、尊敬される企業」であり続けるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置づけ、企業価値を高めるために経営効率の向上はもとより、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底等に取り組み、次の5点を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
コーポレート・ガバナンス強化のあゆみ
1985年 | 内部監査室を設置 |
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2006年 | 内部統制システム構築に関する基本方針制定 |
2008年 | 内部統制システム構築に関する基本方針改訂 |
2011年 | 役員退職慰労金制度を廃止 |
2014年 | 執行役員制度導入 |
2015年 | 社外取締役を選任 内部統制システム構築に関する基本方針改訂 NDKグループ行動指針制定 |
2018年 | 取締役会の下に独立諮問員会(取締役・執行役員の選解任・報酬を答 申)を設置 |
2019年 | NDKグループ行動指針改訂 |
2021年 | 取締役報酬に関する基本方針・役員報酬内規を制定 |
NDKのコーポレート・ガバナンス体制の概要
取締役会
経営の基本方針と重要な業務執行の意思決定及び執行役員の執行状況を監督します。
監査役会
取締役の職務の執行を監査します。常勤監査役を1名置き、会社の業務等に関する情報を非常勤監査役と共有しています。
独立諮問委員会
独立社外取締役を委員長とし、取締役・執行役員の選解任・報酬について取締役会に答申します。
執行役員会
執行役員で構成され、執行役員社長を議長とする執行役員会において、取締役会で決議された中期経営方針に基づき事業計画の立案と策定を行い、取締役会で決議された事業計画に基づく事業の進捗管理、並びに将来の事業計画について討議をし、業務執行に関する重要な事項の審議及び決議を行っています。
執行役員
経営の意思決定と実行の迅速化を目的とし、執行役員が責任と権限を持って業務執行を行う体制としております。
取締役候補者の指名
指名の方針
①適切な知識・経験・能力、②当社の企業価値向上に貢献できること、③取締役会の多様性の確保の観点から取締役候補者として指名しています。また、社外取締役候補者の指名については、これに加えて、東京証券取引所の定める独立性判断基準を満たす人材を候補者とするよう努めております。
指名の手続
代表取締役が候補者を検討し、当該候補者について、独立社外取締役を委員長とする独立諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定しております。
取締役のスキル・マトリクス
当社の経営理念である「社会のニーズを先取りし、質の高いサービスをお客様に提供する。」「仕事を通じて、人格の高揚をはかる。」にあるとおり、当社の創業者には「製品はその人の人格の反映である」という強い信念があり、当社の役職員には製品・サービスにおいて「品質第一」を追及することを求めております。それを踏まえた、当社取締役のスキルマトリクスは次のとおりです。
取締役の報酬
2021年3月25日開催の取締役会で、次のとおり、取締役の報酬決定に関する基本方針を決議しております。
①基本方針
取締役の報酬等は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう業績と連動した報酬体系とし、個々の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、代表取締役、執行役員を兼任する取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成され、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみから構成される。
②基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定報酬とし、属性、役位、職責等に応じ、他社水準、従業員給与の水準、経営環境等を総合的に勘案して決定されるものとする。
その額は、独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で決定する。
③業績連動報酬の内容及び額の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、賞与として毎年一定の時期に支給するものとする。 その額は各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて、取締役会で決議した係数等に基づく算定式に基づく算定結果と個人別貢献度等を勘案し、独立諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で決定する。
④非金銭報酬の決定に関する方針
当面、当社の経営環境等を考慮して非金銭報酬は支給しない。
⑤基本報酬、業績連動報酬の割合
中期経営方針の最終年度(2023年3月期)の連結営業利益の目標値を100%達成した場合における、基本報酬、業績連動報酬の比率の目安は次による。
役員の種別 | 基本報酬 | 業績連動報酬 |
---|---|---|
代表取締役、執行役員を兼任する取締役 | 65% | 35% |
社外取締役 | 100% | 0% |
内部統制の体制
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制及び
当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する体制
監査役がその職務の補助をすべき使用人を必要とした場合は監査役付(使用人)を置くこととし、当該使用人の独立性を確保し、当該使用人に対する指示の実行性を確保するため、その任命・異動等人事に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を必要とするほか、人事考課は常勤監査役が行うものと定めております。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制